Browsing by Subject "Impugnación de acuerdos de junta general de sociedades de capital"

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    La propagación de la ineficacia de los acuerdos de la junta general de las sociedades de capital
    (Thomson Reuters Aranzadi, 2021-03) Massaguer Fuentes, José; Derecho Privado
    La propagación de la ineficacia de un contrato a otros relacionados con él es un efecto de esa ineficacia amplia y diferenciadamente tratado en la literatura jurídica civilista. Sin embargo, esta figura no ha recibido un tratamiento separado en los estudios sobre impugnación de acuerdos sociales. Este olvido sorprende, puesto que la extensión de la ineficacia de los acuerdos impugnados a actos, contratos y acuerdos relacionados ha sido implícita, pero inequívocamente admitida en nuestra legislación de sociedades anónimas durante casi cincuenta años. Aunque la norma de la que resultaba ese reconocimiento se derogó en 2000, la LSC prevé actualmente algunos casos concretos de propagación y, aún más, admite, como principio, que la ineficacia de un acuerdo de junta general puede arrastrar la ineficacia de otros actos, contratos y acuerdos bajo ciertas condiciones. En particular, la ineficacia de un acuerdo social se propaga a los actos de ejecución, puesto que comparten su estructura negocial. También se propaga a actos que dependen sustantiva y funcionalmente del acuerdo impugnado porque la invalidación de este equivale a una pérdida de sentido y utilidad y más precisamente al cumplimiento de una condición resolutoria a la que, al menos implícitamente, estaban sujetos. En cambio, los actos que, en ausencia de los elementos anteriores, simplemente se ajustan y observan el marco jurídico establecido por el acuerdo impugnado no están afectados por la propagación de su ineficacia. Con la excepción de lo previsto para el pago de dividendos, las contrapartes, socios o terceros, de la sociedad en actos de Derecho de sociedades afectados por la propagación no se benefician de ninguna norma de alcance general que preserve la posición adquirida de buena fe y no existe tampoco razón para ello. Esto mismo sucede en relación con el tercero con quien la sociedad haya contratado en relaciones de tráfico, bien porque la ineficacia del acuerdo considerado equivale al cumplimiento de una condición resolutoria, bien porque no concurre la vinculación precisa para que se produzca la propagación, bien porque la ineficacia del negocio de adquisición hecho entre sociedad y tercero no resulta de la propagación, sino justamente del proceder doloso o culposo del tercero. -------------------------